[基本案情]

青岛某进出口有限公司（以下称某进出口公司）将一批服装卖给香港某公司，香港某公司又将该批货物卖给波兰某公司，波兰某公司又指定sodid公司作为货运代理，sodid公司又指定青岛某物流公司（以下称某物流公司）作为代理人。

    后某进出口公司将某物流公司诉至海事法院，理由是：某进出口公司把一批服装交某物流有限公司，某物流有限公司向某进出口有限公司签发正本提单。而上述货物在某进出口有限公司持有正本提单的情况下，被他人提走，某进出口有限公司货款两空。故向法院起诉要求某物流有限公司承担交付货款的责任，交付货款28600美元（约合人民币23万元）。

[代理律师意见]

 某物流有限公司的代理律师接受委托后，从以下几个方面进行了答辩：

一、某进出口有限公司全面履行了海运合同约定的义务，不应承担责任。

波兰某公司指定SOLID公司作为其货运代理，SOLID公司又委托某物流公司作为境内代理人。

某物流公司接受境外SOLID公司的委托，作为其代理人，委托船公司将某进出口公司一宗货物运输至波兰格丁尼亚（GDYNIA）港。某物流公司接收某进出口公司货物后向其签发了HOUSE B/L。某物流公司将货物交船公司装船后，将船公司签发的SEA WAYBILL交给了SOLID公司。某物流公司按照常规操作办理了该单业务。

本案货物已经按照某进出口公司的要求由青岛港安全运输至目的港，并交付给实际收货人波兰某公司。某物流公司的行为符合法律规定和运输合同的约定，不存在过错，全面履行了海运合同规定的义务，不应承担责任。

二、某进出口公司隐瞒三方贸易的事实。某物流公司无权也无义务参与中间贸易，不为中间贸易负责。

收到某进出口公司的诉状后，某物流公司进行了相关调查。调查结果显示：货物被运输至波兰格丁尼亚（GDYNIA）后，实际收货人波兰某公司把货物提走，并把相应的货款支付给香港某公司。波兰某公司通过香港某公司之货代公司UFM签发的HOUSE B/L取得SEA WAYBILL和货物。

本案贸易实际是三方贸易，涉及两个买卖合同法律关系。即某进出口公司将货物卖给香港某公司，香港某公司又将该宗货物卖给波兰某公司。香港某公司处于三方贸易中间商地位。某进出口公司同波兰某公司根本不存在买卖合同关系。

某进出口公司向某物流公司隐瞒了三方贸易的事实，更没有委托某物流公司参与中间贸易。因而，某物流公司无权也无义务参与中间贸易，不为中间贸易发生的问题负责。某物流公司不能控制中间商及其货代公司的行为。

三、某物流公司是境外SOLID公司的境内代理人，某进出口公司将某物流公司列本案被告是错误的。

根据FOB合同价格条款的操作方式，波兰某公司指定船公司和SOLID货代公司安排运输。SOLID公司再指定国内货运代理公司（某物流公司）作为装运港代理进行操作。某物流公司是SOLID公司的代理人，按照SOLID公司指示行事，其行为的后果应当由SOLID公司承担或享有。

因此，某进出口公司将某物流公司列为本案被告属所列诉讼主体不当，是错误的。

   [案件结果]经法院调解，某进出口公司和某物流公司达成如下协议：1、某物流公司向某进出口公司支付17万元作为本案最终解决方案；2、案件诉讼费和保全费由某进出口公司承担。在代理律师的多方面努力下，某物流有限公司实际支付的货款比被诉的货款少了近6万元。